秘密保持契約

第１条（定義）
1. 本契約において「本機密情報」とは、当社又は申込者が開示する自己又は第三者の、顧客、製品、サービス、業務、技術、ノウハウ、アイディア、コンセプト等の営業上、技術上、その他一切の情報のうち、口頭、文書（電子メール等の電子的手段による場合を含み、以下「文書等」という。）その他開示の方法及び情報の形態を問わず、開示の際に秘密である旨を文書等により秘密である旨を通知したものとします。又、(ⅰ)本サービスの利用に関連して当社申込者間で情報が授受されているという事実、(ⅱ)本サービスの利用に関連して当社申込者間で検討、協議及び交渉がなされているという事実、ならびに、(ⅲ)本サービスに関連する当社申込者間における検討、協議及び交渉の経緯、結果ならびにそれらの内容についても、本機密情報に含まれるものとします。なお、以下、情報を開示する当事者を「開示者」、情報を受領する当事者を「受領者」といいます。

2. 前項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、本機密情報に含まれないものとします。
(1) 開示の時点で公知又は一般に入手可能な情報
(2) 開示後に受領者の責めによらずして公知又は一般に入手可能になった情報
(3) 受領者が開示の時点で既に保有していた情報
(4) 受領者が正当な権限を有する第三者より機密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
(5) 受領者が開示者の本機密情報によらずして独自に開発した情報

第２条（本契約の成立）
本契約は、申込者が当社の管理・運営する本サービスに関するウェブサイトにおいて、『秘密保持契約に同意する』のチェックボックスにチェックを入れて申し込み後、当社が所定の手続きにより承諾した時に、申込者と当社との間で成立します。なお、当社が申し込みを拒否した場合であっても、その理由は開示しないものとします。

第３条（機密保持・本機密情報の取扱い）
当社は、あらかじめ明示した範囲及び法令等の規定に基づく場合を除いて、ユーザー等情報を事前に本人の同意を得ることなく外部に提供しません。

1. 受領者は、本機密情報を厳に秘密に保持し、開示者の事前の電子メールを含む書面による承諾を得ることなく、第三者に開示、提供又は漏洩してはなりません。

2. 受領者は、本機密情報を他の情報とは区別して保管し、本機密情報を自己の同種の機密情報と同等の注意義務（ただし、善良な管理者の注意義務を下回ってはなりません。）をもって管理するものとします。なお、個人情報については、受領者は関係法令、ガイドライン等を遵守するものとします。

3. 受領者は、本サービスの利用又は提供以外の目的のために本機密情報を使用してはなりません。

4. 受領者は、本サービスの利用又は提供のために必要な範囲で本機密情報を複製・複写・要約できるものとします。なお、複製物・複写物・要約物（以下「複製物等」といいます。）も本機密情報とします。

5. 受領者は、本サービスの利用又は提供を行うために必要な範囲で本機密情報を自己の役員及び従業員ならびに弁護士、公認会計士等法令上当然に守秘義務を負う専門家（以下「従業員等」と総称し、本機密情報の知得後に退職した者を含みます。）に開示することができます。この場合、受領者は従業員等に対して本契約における自己の義務を遵守させるものとします。

6. 受領者は裁判所、官公庁、その他の公的機関からの命令等、法令等に基づき本機密情報の開示義務を負うに至った場合、開示に先立ち開示者に通知するものとします。ただし、法令等による制限又は時間的制約等やむを得ない事由により事前の通知をすることができない場合は事後の通知で足りるものとします。かかる開示義務を負った場合、受領者は、第１項の規定にかかわらず、本機密情報を必要最小限の範囲で当該公的機関等に開示することができます。ただし、当該開示において開示者から指示があった場合、受領者は法令上及び実務上可能な限りこれに従うものとします。

7. 受領者は、第１項の規定にしたがい、開示者から事前の電子メールを含む書面による承諾を得て第三者に本機密情報を開示する場合、受領者は、本契約に基づき自己に課された機密保持義務と同等の義務を当該第三者に課すものとします。

第４条（権利）
1. 本機密情報に関する知的財産権（特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権（著作権法第27条、第28条の権利をも含みます。）その他の知的財産権（それらの権利を取得し、又はそれらの権利につき登録等を出願する権利を含みます。）をいいます）は、開示者又は開示者に権利許諾を行う第三者に帰属するものとし、受領者は当該権利を侵害してはならないものとします。

2. 当社による本機密情報の開示は、本契約において明示された事項を除き、申込者に対する著作権、特許権、ノウハウ等の如何なる権利の譲渡又は許諾を伴うものではありません。

第５条（流出漏洩時の取扱い）
受領者は、秘密情報の漏えい、紛失、盗難が生じた場合は、ただちにその旨を開示者に対して通知し、被害拡大防止のため適当な措置をとるものとします。

第６条（損害賠償）
当社及び申込者は、自己が本契約に違反した場合、当該違反により相手方に生じた損害を法令に従い賠償する責任を負うものとします。

第７条（有効期間）
1. 本契約の有効期間は、本契約締結日から１年間とします。ただし、期間満了の１か月前までに当社又は申込者から書面による解約の申し出がないときは、本契約と同一条件でさらに１年間継続し、以後も同様とします。

2. 前項の規定に関わらず、当社及び申込者は、本サービスの利用又は提供を終了する旨を１か月前までに書面にて相手方に通知することにより、本契約を終了させることができるものとします。

3. 前二項の規定にかかわらず、第３条の規定は本契約終了後（終了理由のいかんを問わず、本契約が解除された場合を含みます。以下本項及び次条において同じ。）から２年間有効に存続するものとし、第４条、第５条、本条本項、第７条ないし第９条の規定は本契約終了後も引き続き有効に存続するものとします。

第８条（返還又は破棄）
受領者は、本契約が終了した場合、本サービスの利用又は提供が終了した場合、又は本契約の有効期間中に開示者から要求があった場合は、開示者の指示に従い、本機密情報及び複製物等を速やかに開示者に返還もしくは返却又は破棄もしくは消去するものとします。

第９条（反社会的勢力の排除）
1. 当社及び申込者は、自己又はその代表者、役員、実質的に経営権を有する者、従業員、代理人又は媒介者（以下「関係者」といいます。）が、現在及び将来において次のいずれにも該当しないことを表明し、確約します。
(1) 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年５月１５日法律第７７号。その後の改正を含み、以下「暴対法」といいます。）第２条第２号に規定する暴力団をいいます。）
(2) 暴力団員（暴対法第２条第６号に規定する暴力団員をいいます。）
(3) 暴力団準構成員
(4) 暴力団関係企業
(5) 総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、又は特殊知能暴力集団
(6) 前各号に定める者と密接な関わり（資金その他の便益提供行為を含みますが、これらに限りません。）を有する者
(7) その他前各号に準じる者

2. 当社及び申込者は、自ら又はその関係者が、直接的又は間接的に、次の各号に該当する行為を行わないことを確約します。

(1) 暴力的な要求行為

(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為

(3) 取引に関して、脅迫的な言動（自己又はその関係者が前項に定める者である旨を伝えることを含みますが、これに限りません。）をし、又は暴力を用いる行為

(4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為

(5) その他前各号に準じる行為

3. 当社及び申込者は、相手方が前二項に定める表明事項又は確約事項のいずれかに違反することが判明した場合、何らの催告を要することなく本契約を解除することができるものとします。

3. 当社及び申込者は、前項の規定により本契約を解除した場合、かかる解除によって相手方に生じた損害、損失及び費用（名称のいかんを問いません。）を補償する責任を負わないものとします。

第１０条（権利義務の移転禁止）
開示者及び受領者は、相手方の書面による事前の承諾を得ない限り、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡（合併、会社分割等による包括承継も含む。）し又は担保の目的に供してはなりません。

第１１条（管轄）
本契約に関連しもしくは付随して発生した一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第１２条（協議）
開示者及び受領者は、本契約の解釈に疑義が生じ又は本契約に定めなき事由が生じたときは、互いに信義誠実の原則に従って協議の上すみやかに解決を図るものとします。

策定日　2021年3月10日制定・適用